上官婉兒是一代才女。在唐高宗時，上官婉兒一家被武則天抄沒，然而上官婉兒一心服侍武則天，她為何就不記武則天的滅族之恨呢?
據說婉兒尚在母腹中時，其母夢中見大秤一桿，于是請教相士，相士掐指一算，驚呼：“此子日后當稱量天下。”待到婉兒出生，竟是一個女孩，大家都很失望，說相術騙人，無非為錢財而已，也就不再在意。等到婉兒祖父上官儀被武后殺害后，童年的婉兒與母親鄭氏被沒入宮中為奴，本以為會暗無天日，可是等婉兒長成，她的才華開始在宮中顯露出來。她博古通今，詩詞文章猶為出色，甚至書法、數術、弈棋等無所不精。她的才名很快傳到了武后的耳中并召見了她。當場面試時，小婉兒聰明伶俐，從容不迫，一揮而就，寫了一首七言詩，其文辭精美，比起朝廷大臣們的腐儒酸調，可謂天上人間。盡管詩的字里行間不時透出對武則天的憤恨之情，可武則天并不計較，并感嘆道：“此女才智非凡，賽過須眉!”隨后，她命上官婉兒離開掖庭，到她身邊來當秘書。
上官婉兒接到詔命，心里非常復雜，這個權力至上的女人，曾是殺死自己家人的仇人，害得自己和母親淪落為奴，現在，她又要將自己從困境中解救出來，委以重任，而且是隨侍身邊的貼身秘書，憎恨、感激、恐懼各種滋味涌上心頭，煩惱無比。但是一個月以后，她就成了武后最信任的貼身女官。武后討厭批閱表奏，起草詔命，便把這些事都給婉兒處理，由此也正應了“稱量天下”的預言。朝廷大臣們也競相奔走其門下。從此，上官婉兒對武則天由仇視慢慢轉為擁護。到中宗李顯即位，上官婉兒更是大被信任，中宗被婉兒的才貌所迷，便將婉兒召幸，冊封為婕妤，封其母鄭氏為諱國夫人。
但此時婉兒并不高興。因嫌中宗懦弱無能，在武后晚年時，她開始與武三思私通，并在詔命封旨上推舉武氏，抑制唐中宗。此時的上官婉兒已變得心機重重，她為了討好皇后韋氏，將武三思讓給了韋氏。
景云元年，韋后和安樂公主毒死中宗，立中宗年僅16歲的幼子李重茂為帝，韋后稱太后，臨朝聽政，并派上官婉兒商請太平公主，想得到她的幫助。此事未果以后，韋后自當朝政，后來還想殺少帝李重茂和相王李旦，此事被相王第三子李隆基得知，他與太平公主合謀，聯絡羽林軍沖入皇宮殺死韋后和安樂公主。李隆基后來誅其逆黨時，上官婉兒受此牽連被殺了。“稱量天下”的一代才女從此香消玉殞。
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